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万科公司治理文件之万科企业股份有限公司 章程二(分享)

作者:91方案网0人已围观日期:2019-12-07 14:27:00

摘要第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

万科公司治理文件之万科企业股份有限公司 章程二(分享)

第五节 股东大会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大会的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报告。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六节 股东大会的表决及决议

第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的;

(三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)罢免任期未届满的公司董事;

(六)股权激励计划;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法规执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点;

(五)分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;

(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(七)律师及计票人、监票人姓名;

(八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限十年。

第八十八条 股东大会决议应当及时公告,股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十一条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

第九十三条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第九十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,董事不得有下列行为:

(一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产;

(二)挪用公司资金;

(三)将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(四)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(七)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)擅自披露公司秘密;

(九)利用关联关系损害公司利益;

(十)违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(五)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询;

(六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第九十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行董事职务。

除前款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事会主席一人,董事会副主席一至二人。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案;

(八)在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议,不涉及股权的由董事会决定;

(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定,作为公司章程的附件,报股东大会以特别决议的方式通过。

第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

按照《公司法》及有关法规规定,公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的,应当由董事会批准;公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的,该次交易应当经过股东大会批准。

第一百一十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

第一百一十三条 于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和交易所,并在最近一期股东大会上报告。

第一百一十四条 董事会主席和董事会副主席由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十五条 董事会主席行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决;

(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百一十七条 董事会副主席协助董事会主席工作,董事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事会主席召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条 下列情形之一的,董事会主席应在十日内召集临时董事会会议;

(一)董事会主席认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;

(五) 二分之一以上独立董事提议时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:三个工作日。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会,各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。

(未完待续)

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