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万科公司治理文件之万科企业股份有限公司 章程三(分享)

作者:91方案网0人已围观日期:2019-12-07 14:27:04

摘要第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员。

万科公司治理文件之万科企业股份有限公司 章程三(分享)

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及第九十二条不得担任董事的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。

第一百三十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百三十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条 :上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。

第一百四十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。

第一百四十五条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。

公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担任董事的规定,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第一百五十条 监事应亲自出席监事会会议,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责。

第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

第一百五十二条 公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。

第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第二节 监事会

第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十八条 监事会行使下列职权:

(一)对公司定期报告签署书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会会议提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)公司章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。监事会可根据需要及时召开临时会议。

第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第一百六十一条 监事会的议事方式为:监事会会议由三分之二以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。监事会表决方式:可采用举手、投票或通讯方式表决。

第一百六十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限十年。

第八章 可转换公司债券

第一百六十四条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可转换公司债券。

第一百六十五条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。

第一百六十六条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利:

(一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;

(二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

(三)根据约定的条件行使回售权;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息;

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第一百六十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务:

(一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

(二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

(三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

第一百七十五条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途;

(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用或解聘会计事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、巨潮网及香港或境外一家英文媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息渠道。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百九十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“指定媒体”上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“指定媒体”上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“指定媒体”上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)股东大会决议解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)公司章程规定的其他解散事由出现;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百条 公司因公司章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种“指定媒体”上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十三条 释义

控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;或通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选的。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十九条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。

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