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股份有限公司章程(发起设立)

作者:91方案网0人已围观日期:2019-12-07 13:40:16

摘要第一章 总则一、为完善公司的经营机制,维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定,制订本章程。

第一章 总则

一、为完善公司的经营机制,维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

二、公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

三、公司注册名称:【 】 股份有限公司。

四、公司住所: ,邮政编码:

五、股份有限公司注册资本为人民币【 】元,采用发起设立的方式。股份公司发起人为:

1. 股东名称:

注册地址:

法定代表人:

2. 股东名称:

身份证号码:

住址:

3. 股东名称:

身份证号码:

住址:

六、公司为永久存续的股份有限公司。

七、董事长为公司的法定代表人。

八、公司实行入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限对公司债权债务承担责任。

九、公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策,接受有关机关依法实施的监督。

十、本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人,技术负责人、商业秘密和专利等知识产权负责人。

第二章 经营宗旨和范围

十一、公司的经营宗旨:适应市场经济形势发展、信守职业道德,坚持用户第一、信誉第一,不断改善企业管理,开拓市场经营,努力提高企业经济效益和社会效益,给出资人以满意的回报。

十二、公司经营范围:

第三章 公司股份

第一节 股份的发行

十三、公司的股份均为普通股。

十四、公司总股本:【 】万股普通股,每股面值1元,对应公司注册资本:人民币(大写)【 】 (¥【 】元)。

十五、本公司全部股本数由发起人认购,并向公司缴纳出资。公司的股本结构为:

1. 股东【 】认购普通股【 】股,占公司总股本数的【 】%,对应出资额为人民币【 】元,出资方式为人民币货币出资,出资期限为【 】年【 】月【 】日之前;

2. 股东【 】认购普通股【 】股,占公司总股本数的【 】%,对应出资额为人民币【 】元,出资方式为人民币货币出资,出资期限为【 】年【 】月【 】日之前;

3. 股东【 】 认购普通股【 】股,占公司总股本数的【 】%,对应出资额为人民币【 】元,出资方式为人民币货币出资,出资期限为【 】年【 】月【 】日之前。

十六、 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明,应当标明发起人字样。

十七、公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

十八、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

1. 向社会公众发行股份(发起人应当将认购注册资本交足后始得发行公众股份);

2. 向现有股东配售股份;

3. 向现有股东派送红股;

4. 以资本公积转增股本;

5. 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

股东对新增的注册资本有优先购买权。股东认缴新增资本的股份,应按设立股份有限公司缴纳出资的规定执行。

十九、根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

二十、公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股份/股票:

1. 为减少公司资本而注销股份;

2. 与持有本公司股票的其他公司合并;

3. 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份/股票的活动。

公司减资应由股东会做出决议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当在做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告一次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保,方可减少注册资本,并向公司登记机关办理变更登记。

二十一、 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

1. 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

2. 通过公开交易方式购回;

3. 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

二十二、公司购回本公司股份/股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

二十三、股东持有股份可以依法转让。本公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起【 】 年内不得转让。

公司董事、监事高级管理人员所持股份在其离职【 】年内不得转让。公司股东之间可以相互转让其全部或部分股份。

股东转让其股份后,受让人应向公司办理有关登记手续。

二十四、公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

公司根据经营发展需要,可以对公司实行股权激励计划,向激励对象赠与 、配售、定向发行股份/股票。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

二十五、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

二十六、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项:

1. 股东名称及住所;

2. 股东的认购股额、出资方式、出资期限;

3. 各股东所持股份/股票的编号;

4. 各股东取得股份的日期。

二十七、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

二十八、公司股东享有下列权利:

1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

2. 参加或者委派股东代理人参加股东会议;

3. 依照其所持有的股份份额行使表决权;

4. 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

5. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

6. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

(1)缴付成本费用后得到公司章程;

(2)缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料;股东大会会议记录;中期报告和年度报告;公司股本总额、股本结构。

7. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

8. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

二十九、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

三十、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

三十一、公司股东承担下列义务:

1. 遵守公司章程;

2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

3. 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

4. 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

三十二、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

三十三、公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

三十四、本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

1. 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

2. 此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

3. 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

4. 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

三十五、全体发起人在足额认购公司全部股份后,应当召开第一次股东大会。

三十六、股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1. 决定公司经营方针和投资计划;

2. 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3. 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4. 审议批准董事会的报告;

5. 审议批准监事会的报告;

6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9. 对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

10. 审议批准公司重大资产收购出售方案;

11. 对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

12. 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

13. 修改公司章程;

14. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

15. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

16. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

三十七、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

三十八、有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

3. 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

4. 董事会认为必要时;

5. 监事会提议召开时;

6. 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

三十九、临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

四十、股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

四十一、公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。通知方式包括电话、短信、邮件、特快专递、普通商业快递等方式,股东联系方式以股东登记名册记载的信息为准,股东变更联系方式和代理人的,应当自变更之日起两日内向公司登记备案,否则因此造成的不利后果由该股东自行承担。

四十二、 股东会议的通知应当包括以下内容:

1. 会议的日期、地点和会议期限;

2. 提交会议审议的事项;

3. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

4. 有权出席股东大会股东的股权登记日;

5. 投票代理委托书的送达时间和地点;

6. 会务常设联系人姓名、电话号码。

四十三、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

四十四、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四十五、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

1. 代理人的姓名;

2. 是否具有表决权;

3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

4. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

5. 委托书签发日期和有效期限;

6. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

四十六、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所地,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

四十七、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

四十八、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

1. 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

2. 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

四十九、股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

五十、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

五十一、公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

五十二、股东大会提案应当符合下列条件:

1. 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

2. 有明确议题和具体决议事项;

3. 以书面形式提交或送达董事会。

五十三、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。

五十四、董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

五十五、提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第四十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

五十六、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

五十七、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

五十八、下列事项由股东大会以普通决议通过:

1. 董事会和监事会的工作报告;

2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

4. 公司年度预算方案、决算方案;

5. 公司年度报告;

6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

五十九、下列事项由股东大会以特别决议通过:

1. 公司增加或者减少注册资本;

2. 发行公司股份或公司债券;

3. 公司的分立、合并、解散和清算;

4. 公司章程的修改;

5. 回购本公司股票;

6. 公司重大资产的收购或出售;

7. 对公司实行股权激励计划,对公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他激励对象配售、赠与、定向发行股份的;

8. 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

六十、非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

六十一、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

六十二、股东大会采取记名方式投票表决。

六十三、每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

六十四、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

六十五、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

六十六、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

六十七、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

六十八、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

1. 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

2. 召开会议的日期、地点;

3、会议主持人姓名、会议议程;

4. 必要时可以记载各发言人对每个审议事项的发言要点;

5. 每一表决事项的表决结果;

6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

7. 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

六十九、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 年。

七十、对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

七十一、公司董事为自然人,无需必然持有公司股份,担任公司董事应具备下列条件:

1. 遵纪守法,忠于职守,克己奉公,具有良好的组织、协调能力;具有一定的财务或法律等相关的业务知识;

2. 具有良好的道德品质、工作积极主动、工作能力强成绩显著的,熟悉企业生产经营状况;

3. 《公司法》规定的情形(含上市公司、募集设立公司有关董事的规定)以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

七十二、董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

七十三、董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

1. 在其职责范围内行使权利,不得越权;

2. 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

3. 不得利用内幕信息、自己掌握的公司商业秘密及其他信息为自己或他人谋取利益;

4. 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

5. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

6. 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

7. 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

8. 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储荐;

9. 不得擅自披露公司秘密,不得接受他人与公司交易的佣金归为已有;

10. 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1. 法律有规定;

2. 公众利益有要求;

3. 该董事本身的合法利益有要求。

七十四、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

1. 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围;

2. 公平对待所有股东;

3. 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

4. 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

5. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

七十五、未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

七十六、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

七十七、如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

七十八、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

七十九、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

八十、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

八十一、董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

八十二、任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

八十三、公司不以任何形式为董事纳税。

八十四、本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

八十五、公司设董事会,对股东大会负责。

八十六、董事会由【 】 名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事长为公司法定代表人。

八十七、董事会行使下列职权:

1. 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2. 执行股东大会的决议;

3. 决定公司的经营计划和投资方案;

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6. 制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案;

7. 拟订重大收购、回购本公司股票或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8. 决定公司内部管理机构的设置;

9. 聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

10. 制订公司的基本管理制度。

11. 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

12. 制订公司章程的修改方案;

13. 管理公司信息披露事项;

14. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15. 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

16. 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

八十八、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

八十九、董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

九十、董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

九十一、董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会选举产生或罢免。

九十二、董事长行使下列职权:

1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2. 督促、检查董事会决议的执行;

3. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

4. 行使法定代表人的职权;

5. 董事会授予的其他职权;

6. 可提议召开临时股东大会;

7. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

九十三、董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能行使职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

九十四、董事会每年至少召开 次会议,由董事长召集。召开董事会会议,应于会议召开十日以前通知全体董事。

九十五、有下列情形之一的,董事应在【 】个工作日内召集临时董事会会议:

1. 董事长认为必要时;

2. 三分之一以上董事联名提议时;

3. 监事会提议时;

4. 经理提议时。

九十六、董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为:会议召开前十日。

九十七、董事会会议通知包括以下内容:

1. 会议日期和地点;

2. 会议期限;

3. 事由及议题;

4. 发出通知的日期。

九十八、董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

公司董事对董事会会议决定承担责任,董事会决议造成公司经济损失的,同意董事会决议的董事承担相应责任。

九十九、董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的权利。

一百、董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,并有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为【 】年。

第六章 经理

一百零一、公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副经理【 】名,总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

一百零二、经理每届任期三年。

一百零三、经理对董事会负责,行使下列职权:

1. 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决定;

2. 组织实施公司年度经营计划和研究开发方案;

3. 拟订公司内部管理机构设置方案;

4. 拟订公司的基本管理制度;

5. 制订公司的具体规章;

6. 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

7. 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

9. 提议召开董事会临时会议;

10. 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。

一百零四、经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

一百零五、经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

一百零六、公司经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

一百零七、董事、经理有下列行为之一,给予公司造成损害的,公司有权罢免其职务,并要赔偿经济损失:

1. 在公司外从事与本公司竞争业务;

2. 故意损害公司利益;

3. 泄漏公司经济秘密和技术秘密。

第七章 监事会

第一节 监事

一百零八、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

一百零九、《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

一百一十、监事每届任期三年。股东担任的监事分别由【 】 、【 】推荐,并由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

职工大会或职工代表大会成立后,职工监事应当由职工大会/职工代表大会选举产生。

一百一十一、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

一百一十二、监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

一百一十三、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

一百一十四、公司设监事会,由监事【 】 名组成,监事由股东会选举【 】名,由职工大会/职工代表大会/职工民主选举 名职工代表监事。

监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

一百一十五、监事会行使下列职权:

1. 检查公司的财务;

2. 对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

3. 当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

4. 书面提议召开临时股东会;

5. 公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

一百一十六、 监事会每 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。召开监事会议应于会议召开前十日内通知全体监事,监事会对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 年。

监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

一百一十七、监事行使职权时可聘请和委托律师事务所、注册会计师事务所、审计师事务所等专业机构给予帮助,聘任费用由公司承担。

一百一十八、公司监事不履行监督义务,或履行监督义务不当的,致使公司遭受损失的或扰乱公司正常生产经营秩序,由股东大会会议罢免其职务。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

一百一十九、本公司按照国家财政部制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定,制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计制度采用公历经年制,公司以公历年制的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

一百二十、公司在每一会计年度前六个月结束后 日以内编制公司的中期财务报告;公司在每一会计年度终了后 日内应制作年度财务会计报告和有关的明细表,召开股东大会审议财务会计报告。

一百二十一、公司应按照地方政府和上级主管部门的规定,向有关政府部门及上级主管部门报送财务、会计报表。

一百二十二、本公司按照国家及上级主管部门规定制定审计制度。

一百二十三、公司按照国家有关法律、法规办理税务登记,依法缴纳税款和其他费用。

一百二十四、公司税后利润,除国家另有规定外,按以下顺序进行支配:

1. 弥补公司上年度亏损;

2. 提取10%的法定公积金,法定公积金已达公司的50%时,不再提取;

3. 根据股东大会决议,提取任意公积金;

4. 股东分红。

一百二十五、公司在未弥补公司亏损和提取法定公积金前,不得分配利润。

公司每年分配利润一次,每个会计年度终了后三个月内公布公司利润分配方案。公司可供分配的利润按照普通股同股同权的原则分配。

公司因企业发展决定发行优先股的,届时按照优先股按照相关规定优先参与股份分红。

一百二十六、公司的法定公积金用于下列各项用途:

1. 弥补公司亏损;

2. 增加公司注册资本;

3. 国家另有规定的其他用途。

公司法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二节 内部审计

一百二十七、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

一百二十八、公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 专业机构的聘任

一百二十九、公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

一百三十、公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

一百三十一、经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

1. 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

2. 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

3. 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

一百三十二、如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

一百三十三、会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

一百三十四、公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

一百三十五、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

一百三十六、公司应当聘用律师事务所,对公司年度法律风险事宜发表相应的法律意见,健全公司内控制度。

律师事务所的选聘参照会计师事务所。

第九章 通知和公告

一百三十七、公司的通知以下列形式发出:

1. 以专人送出;

2. 以邮件方式送出;

3. 以公告方式进行;

4. 公司章程规定的其他形式。

通知股东参加股东大会会议可以以在市级报刊公告三天后或在公司公示栏通知七日后,即视为公告或通知已通知股东。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

一百三十八、董事会每年度至少召开两次会议。通知董事、监事到会以书面通知书的方式,以被通知人签字为准,视同董事会会议通知送达。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第十章 合并、分立、终止及清算

第一节 合并或分立

一百三十九、公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一百四十、公司合并或者分立,按照下列程序办理:

1. 董事会拟订合并或者分立方案;

2. 股东大会依照章程的规定作出决议;

3. 各方当事人签订合并或者分立合同;

4. 依法办理有关审批手续;

5. 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

6. 办理解散登记或者变更登记。

一百四十一、公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸和公司网站上公告三次。

一百四十二、债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

一百四十三、公司合并或者分立时,公司董事会认为必要时,可以采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

一百四十四、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

一百四十五、公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

一百四十六、有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算:

1. 股东大会决议解散;

2. 因合并或者分立而解散;

3. 不能清偿到期债务被依法宣告破产;

4. 违反法律、法规被依法责令关闭。

一百四十七、公司终止应进行清算。公司因本章程第一百四十六条第(一)、(二)项终止的,由股东大会会议做出决议,成立清算组进行清算。因本章程第一百四十六条第(三)项终止的,由人民法院选定破产管理人进行清算。因本章程第一百四十六条第(四)项终止的,由有关机关依法组成清算组进行清算。

清算组成立后或人民法院指定破产管理人后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

一百四十八、清算组在清算期间行使下列职权:

1. 清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

2. 通知或者公告债权人;

3. 处理与公司清算有关的未了结业务;

4. 清理债权债务;

6. 处理公司清偿债务后的剩余资产;

7. 发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请宣告破产;

8. 代表公司参与民事诉讼活动。

一百四十九、公司清算期间,不得从事与清算无关的经营活动,任何人未经清算组同意,不得处分公司财产。

一百五十、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清算方案,报股东大会或有关上级部门确认。

公司财产能够清偿公司债务的,首先支付以下费用:

1. 支付清算费用;

2. 支付所欠职工工资;

3. 支付所欠职工劳动保险费用;

4. 缴纳所欠税款;

5. 清偿所欠债务;

6. 公司清偿债务后的剩余财产,按照股东的持股比例分配。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

一百五十一、公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报公司股东或者有关上级部门确认,并报公司登记机关申请公司注销,公告公司终止。

一百五十二、清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组可以有公司股东、股东代表、董事、经理或者聘用专门的会计师事务所、律师事务所组成清算组。

第十一章 修改章程

一百五十三、有下列情形之一的,公司应当修改章程:

1. 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

2. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

3. 股东大会决定修改章程。

一百五十四、股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

一百五十五、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

一百五十六、章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

一百五十七、本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

但公司股东大会已经通过且形成决议,但尚未办理章程修正案备案登记的,股东大会决议对全体股东及相关披露方产生约束力。

一百五十八、本章程经本公司首次股东大会首次会议审议通过后生效。

一百五十九、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

一百六十、本章程解释权归公司股东大会。本章程与法律、法规规定不一致的,以法律、法规规定为准。

公司股东签字:

【 】公司(章)

法定代表人(签字):

【 】年【 】月【 】日

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