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股份有限公司章程

作者:91方案网0人已围观日期:2019-12-07 14:12:23

摘要规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规规定,制定本章程。、【】、【】、【】、【】、为发起人,采取发起方式设立。

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、行政法规规定,制定本章程。

第二条 公司由【 】 、【 】、【 】 、【 】 、【 】 、 【 】、为发起人,采取发起方式设立。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:【 】。

第四条 住所:【 】。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:【 】。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关机关部门批准。

以上经营范围以公司登记机关核定为准,并根据实际情况具体填写。

第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本

第六条 公司股份总数:【 】万股。第七条 公司股份每股金额:人民币【 】元。

第八条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第九条 公司注册资本:【 】万元人民币。

第十条 公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做出决议。

第五章 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式、出资时间

第十一条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:

(一)发起人的姓名或名称:【 】

地址:【 】

身份证号或注册号:【 】

(二)发起人的姓名或名称:【 】

地址:【 】

身份证号或注册号:【 】

(三)发起人的姓名或名称:【 】

地址:【 】

身份证号或注册号:【 】

股份有限公司章程

第六章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体发起人(股东)组成。股东大会是公司的权力机构,其职权是:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)其他情形。

第十四条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第十六条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第七章 董事会的组成、职权和议事规则

第十九条 公司设董事会,成员为【 】人,非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生;职工代表董事由公司职工通过职工代表大会(或职工大会或者其他形式民主选举产生)。董事任期【 】年,任期届满,可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职责。

董事会设董事长一人,副董事长【 】 人(注:是否设副董事长由出资人自行决定),由董事会以全体董事过半数选举产生。

第二十条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会议报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长履行职务,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会议。

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十六条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十七条 董事长为公司的法定代表人,由【 】产生。法定代表人任期【 】年,任期届满,可连选连任。

第九章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十八条 公司设监事会,成员【 】人,其中,职工代表监事【 】人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。  

第二十九条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(五)向股东大会提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。

监事可以列席董事会会议。第三十条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录,出席会议的监事应当在会议纪录上签名。  

第十章 公司利润分配办法

第三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条 税后利润的分配方式由股东自行约定。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十四条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。

第三十五条 公司有下列情形之一时,可以解散并依法进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

(六)其他解散事由出现。

第三十六条 公司因第三十五条第(一)项规定而解散的,可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第三十七条 公司因第三十五条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

第三十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资和社会保险费用,法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。

第四十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,连同清算期内收支报表和财务账簿,经注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

第十二章 公司的通知和公告办法

第四十四条 公司有下列情形之一的,应予通知:【 】。

第四十五条 公司通知可采用邮递或送达形式,必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外,公司通知可采用公告形式。

第十三章 股东大会会议认为需要规定的其他事项

第四十六条 股东持有的股份可以依法转让。

第四十七条 股东大会选举董事、监事,可以实行累计投票制。

第四十八条 公司的营业期限 年,自公司营业执照签发之日起计算。

第四十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第五十一条 本章程一式三份,出资人一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。

(全体发起人签字或盖章):

【 】年【 】月【 】日

股份有限公司股东大会决议(范本)

(注:此范本适用于以发起方式成立的股份有限公司的设立登记)

出席会议股东:【 】、【 】、 【 】

主持人:【 】(注:由出资最多的股东主持)

根据《公司法》 的有关规定,【 】股份有限公司于【 】年【 】月【 】日在【 】(注:填写会议地点)召开第一次股东大会。出席本次会议的股东共 人,代表公司股东 %的表决权,所作决议经公司股东表决权【 】%通过。决议事项如下:

一、通过《【 】 股份有限公司章程》。

二、选举【 】 、【 】、【 】 为公司董事,任期【 】 年(注:一般不超过3年)。

三、选举【 】为公司监事,任期三年。

四、公司自登记机关签发营业执照之日起设立。

全体股东签名或盖章:

【 】年【 】月【 】日

股份有限公司董事会决议(范本)

(此范本适用于股份有限公司设立)

出席会议董事:【 】、【 】、 【 】

主持人:【 】

根据《公司法》 的有关规定,【 】 股份有限公司于【 】年【 】月【 】日在【 】(注:填写会议地点)召开第一次董事会议。出席本次会议的董事共【 】人,所作决议经出席会议的董事【 】票赞成通过(注:如有反对、弃权人数,应一并记录)。决议事项如下:

选举【 】 为公司董事长(法定代表人)兼总经理,任期【 】年(注:一般不超过3年)。

(注:执行董事与经理不是同一人的,增加一项:”聘任为公司总经理,任期【 】 年”)

全体董事签名:

【 】年【 】月【 】日

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